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房屋买卖合同关系中，如果房屋中的附属物品价值和重要程度都较高，足以影响到买方的购买意愿，合同中约定的附属物品清单可以认定为合同主要条款，买卖双方无法就此达成一致时，房屋买卖合同不成立。
基本案情原告甲公司诉称，原告与被告张某某共同签订《二手房买卖合同》，约定被告向原告购买一整栋别墅，购买价为41,,元，上述合同签订至今，被告尚未支付任何款项，已属违约，原告遂提起诉讼，请求判令：1、被告承担违约金人民币8,,元；2、解除原、被告签订的《二手房买卖合同》；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告张某某答辩称，本案所涉房屋是带豪华装饰的别墅，其中可移动的家私家电、钢琴、雕塑、挂画、工艺品等价值数百万。双方在合同中明确约定，保持现状交楼(包含房屋内的设施设备装修、物品)，具体以附件清单为准。被告认为，合同约定的物品清单是合同不可分割的重要部分，附件清单的内容是本案合同标的重要组成部分，双方当事人未能签订附件清单，合同依法不成立，原告以不成立的合同向被告主张违约金，缺乏依据，应驳回其诉请。
法院经审理查明：原告甲公司与被告张某某签订一份《二手房买卖合同》，约定原告将其拥有产权的某栋别墅转让给被告，建筑面积约为.69平方米，用途为住宅；本次交易约定交付的附属设施设备、装饰装修、相关物品等见附件清单，清单所列设备、装修及物品等无需被告另行付费，成交价已包含清单所列物品价值；转让成交价为人民币41,,元；原告应当于收到全部楼款七日内将该物业交付予被告；如被告未按照本合同约定的期限履行义务，原告有权要求被告以转让成交价为基数按日万分之五支付违约金并继续履行合同，如被告逾期履行超过五日，原告可解除合同并选择要求被告支付转让成交价百分之二十的违约金或没收被告已支付的定金。双方还就付款方式等作了详细约定，并约定本合同自签字或盖章之日起生效。合同最后，原被告以手写体特别约定，原告保持现状交楼给被告（详见家私家电清单，以摄像为准）。
原被告均当庭确认没有就涉案房产当时状况所拍摄照片进行签字确认并作为合同附件，也没有就涉案房产内的附属设施设备制作形成清单；原被告均确认涉案房产内有可移动家具、装饰物品等。
裁判结果本案一审判决驳回原告甲公司的诉讼请求，二审判决维持原判。
裁判理由法院认为，原被告在签订《二手房买卖合同》时，除了就原告转让的涉案房产的位置、面积、用途等做了约定外，同时也特别强调了“本次交易约定交付的附属设施设备、装饰装修、相关物品等见附件清单，清单所列设备、装修及物品等无需被告另行付费，成交价已包含清单所列物品价值”，并在合同最后专条约定“原告保持现状交楼给被告（详见家私家电清单，以摄像为准）”。由此可见，被告在购买涉案房产时，十分在意该房产内的“附属设施设备、装饰装修、相关物品”等，而从原告提供的宣传照片也可以知悉这些物品具有不菲的价值，双方作此约定已经表明，这些物品特别是一些可移动的物品是否包含在成交价内，以及在交付房产时该物品是否一并交付给被告，直接影响到被告的购房意愿。因此，准确、详细地确定“无需另行付费的物品”清单，是原被告房屋买卖合同的必要协商内容，在双方未协商一致的情况下，不能简单按交易习惯等进行判断。双方虽然签订了《二手房买卖合同》，但却并未就“无需另行付费的物品”协商一致，并形成物品清单，也没有就能够反映房屋状况的照片进行确认，已经表明双方就交易标的物存在较大分歧，买卖合同实际上缺乏“合同标的”这一重要组成部分，因此，双方签订的《二手房买卖合同》并未成立。未成立的合同对双方均不具有法律约束力，被告不支付房款并不构成违约，原告依据未成立的《二手房买卖合同》要求被告承担违约责任并要求解除该合同，均缺乏依据，法院不予支持。
法官说法本案主要争议在于，原被告签订的《二手房买卖合同》是否成立。
1合同成立的标志《合同法》规定，当事人通过要约、承诺方式订立合同，合同自承诺生效时即成立。合同的成立与否属于事实判断问题，要判断合同是否成立，其根本标志在于当事人意思表示一致，即达成合意。通常情况下，并不要求当事人就《合同法》第十二条规定的所有条款都达成一致，而只需就合同的主要条款达成合意，合同即告成立。
2合同的主要条款合同的主要条款，顾名思义，就是指合同必须具备的条款，缺少主要条款的合同一般不认为已达成合意，也就不能成立。合同所应具备的主要条款，除了法律明确规定和当事人自行约定外，通常应根据合同的性质和类型等具体情况来确定。不过，根据合同法基本理论，某些条款却是固定属于所有合同的主要条款，如当事人条款和标的条款。当事人条款直接决定着权利义务由谁承受，义务由谁履行，责任由谁承担，没有当事人就不会有合同；而标的条款决定着合同权利义务的质和量，没有标的，合同就会失去目的。《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第一条即规定，“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。”此规定沿用学理上的通说，将当事人条款和标的条款作为所有合同的主要条款，以此作为判断合同是否成立的基本标准。据此规定，合同若要成立，至少要能从合同内容及各种辅助证据中确定两个方面的要素：一是当事人名称或者姓名，二是标的及其数量。任何一项缺乏或不明确，尽管合同其他内容均完备，均应认定未能就主要条款达成合意，如果双方无法通过补充协议的方式进行补充，则合同不成立。
就本案而言，标的条款是否明确具体，是认定合同成立与否的关键。标的是合同权利义务指向的对象，直接决定了权利义务的边界，清晰的权利义务必须以明确具体的标的为基础。因此，合同的标的条款必须清楚地使标的特定化。
3附属物品清单是否合同主要条款本案原被告双方在《二手房买卖合同》中已经明确，“本次交易约定交付的附属设施设备、装饰装修、相关物品等见附件清单，清单所列设备、装修及物品等无需被告另行付费，成交价已包含清单所列物品价值。”对于一套交易价达到41元的高档别墅，其房屋内所配套的设施设备、装饰装修等定然价值不菲。更值得一提的是，正如卖方在宣传照片中所渲染的，因为各类具备独特风格的附属物品完美搭配，才使整个别墅显得高档贵气，浑然天成，无论缺失哪一部分，都有可能降低其观感和使用功能。将别墅内的附属物品包含在成交价中，不再另行付费，并就附属物品的清点、交接进行详细约定，这已充分表明原被告对这附属物品的重视，附属物品在《二手房买卖合同》中并非可有可无，而是双方交易标的的重要组成部分，其能否随房完整移交，直接影响到买方的购房意愿。
从双方约定来看，附属物品应以双方确认的清单为准，并要求“保持现状交楼（详见家私家电清单，以摄像为准）”。通常情况下，制作附属物品清单的目的就是为了明确交房的“现状”，使交易房屋这一标的的界限更清晰，避免房屋交付时出现物品缺漏、争执等。事实上，买卖双方既没有按照约定制作附属物品清单，也没有以双方认可方式的拍照摄像。这就意味着，双方就此次交易中，别墅附属的物品包括哪些，数量多少，还没有达成一致意见，特别是在发生纠纷后，别墅内所陈列物品，是否仍然与签订合同时一样，也使买方颇有疑虑。
前述分析可知，本案《二手房买卖合同》中，纯粹意义上的房屋并非交易标的的全部，附属物品作为该房屋必不可少的部分同样也是合同标的的重要组成部分，双方未能按照约定制作附属物品清单，应视为双方就标的条款未达成一致，合同因此未成立。
应当说明的是，并非所有的房屋买卖合同附属物品清单都是买卖合同的主要条款，应综合个案情况和合同约定，分析该附属物品的价值、重要程度等，是否不可或缺，进而影响到买方的购买意愿，如果只是一般低价值物品，通常不能认定为买卖标的的重要组成部分，是否制作清单不足以影响合同成立。
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